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　　公司2023年度向特定对象发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）。为确保本次发行的顺利进行，基于公司股东会的授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量70%，公司董事会授权董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》及公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》及公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

　　7、经营范围：一般经营项目是：供应链的管理；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售、汽车销售；汽车配件的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；陆运、海运、空运国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实软件、虚拟现实内容的研发、销售；虚拟现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产品的研发、销售；3D仿线D互动游戏的研发、设计与销售；智能化控制技术、智能化体感装置、人机交互装置、物联网、人工智能机器人、智能无人驾驶设备的技术开发和销售；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；游戏机及配件的进出口、批发及销售；金属材料（含稀贵金属）的销售；铜精矿购销。农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；煤炭及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：II类医疗器械及用品的销售；预包装食品销售（含冷冻冷藏食品）。

　　9、关联关系：因公司与联合利丰于2025年12月15日共同成立天联智算（公司全资子公司深圳天恒终端有限公司控制的深圳天智创远投资合伙企业（有限合伙）持有天联智算55%股权；联合利丰直接持有天联智算30%股权，并通过深圳天联利合管理合伙企业（有限合伙）间接持有天联智算15%股权），同时，公司董事长黄绍文先生自2025年12月25日起成为天联智算董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司基于“实质重于形式”原则，联合利丰构成公司关联方，双方后续交易构成关联交易。

　　公司已将2026年度拟与关联人发生的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通，我们认为此次日常关联交易预计价格以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合《关联交易公允决策制度》等相关规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。