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　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议的通知已于2026年1月23日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2026年1月26日上午10:00在北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议由董事长金鑫先生主持。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展战略业务发展空间，积极顺应国家新兴产业导向和打造高技能人才教育新场景，拟通过全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）以新设合伙企业的方式，向专注EDA工具与半导体IP研发的江阴启芯领航半导体有限公司（以下简称“江阴启芯领航”“投资标的”）进行增资，预计新设合伙企业认缴出资额不超过人民币3,610万元，向江阴启芯领航增资金额不超过人民币3,500万元，投资完成后预计持有江阴启芯领航股权6.4791%。其中，新设合伙企业及投资江阴启芯领航涉及关联交易。

　　经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路制造；互联网安全服务；信息安全设备销售；网络设备制造；网络设备销售；计算器设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；集成电路设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；日用百货销售；交通及公共管理用标牌销售；办公用品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；电工仪器仪表销售；家用视听设备销售；新能源原动设备销售；销售代理；光通信设备销售；软件销售；机动车充电销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；汽车装饰用品销售；集成电路销售；建筑材料销售；家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；染料销售；光缆销售；互联网设备销售；豆及薯类销售；塑料制品销售；电车销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；金属材料销售；母婴用品销售；充电桩销售；商业、饮食、服务专用设备销售；日用化学产品销售；电子产品销售；日用口罩(非医用)销售；木材销售；半导体器件专用设备销售；办公设备销售；食品销售(仅销售预包装食品)；办公设备耗材销售；建筑装饰材料销售；玩具销售；汽车零配件批发；新鲜水果批发；食用农产品批发；食用农产品零售；社会经济咨询服务；餐饮管理；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品进出口；技术进出口；货物进出口；养老服务；家政服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)

　　依据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2025】第109号），采用资产基础法，得出启芯领航在评估基准日2025年9月30日的母公司总资产账面值38,282.98万元，评估值59,902.94万元，评估增值21,619.96万元，增值率56.47%。母公司负债账面值7,665.97万元，评估值7,665.97万元，评估无增减值变化。母公司净资产账面值30,617.01万元，评估值52,236.97万元，评估增值21,619.96万元，增值率70.61%。

　　8、认缴出资缴付：本协议签署后，执行事务合伙人可在各合伙人对本合伙企业的认缴出资额的限额内向各合伙人发出要求其缴付相应认缴出资义务的通知（“缴付通知”）； 单一有限合伙人的实缴出资和/或首期实缴出资不应低于人民币100万元。缴付通知应当写明指定的收款账户信息、应缴付的数额及缴付的最后日期（以下称“到账截止日”），各合伙人应在到账截止日前将相应资金缴付至执行事务合伙人在缴付通知中指定的本合伙企业账户，本协议另有约定的除外。自本合伙基金在基金业协会完成备案之日起，本合伙企业不接受新增合伙人入伙（但合伙份额依据本协议转让导致的合伙人变更或新增情形除外）或增加认缴出资总额。

　　1、本次增资：在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，公司拟按照投前估值人民币500,000,000元，将公司的注册资本由人民币30900万元增加至人民币33384.3600万元，增资部分对应股权全部由投资方认购，其中学成启航以人民币3500万元认缴公司新增注册资本人民币2163万元，对应本次增资完成公司6.4791%的股权（“学成启航增资”）；冯春以人民币260万元认缴公司新增注册资本人民币160.6800万元，对应本次增资完成公司0.4813%的股权（“冯春增资”）；许逸捷以人民币260万元认缴公司新增注册资本人民币160.6800万元（“许逸捷增资”，与学成启航增资、冯春增资以下合称“本次增资”），对应本次增资完成公司0.4813%的股权。

　　(1)公司应在交割日后且公司收到全部投资方提供的办理市场监督管理局登记事项变更所有必要材料后二十（20）个工作日内向公司所在地的公司市场监督管理局提交所有必要材料，以办理与交割相关的变更登记手续。公司应在收到增资价款且公司收到全部投资方提供的办理市场监督管理局登记事项所有必要材料后六十（60）日内，办结反映交割后股权变更状态的工商登记手续，但若办理股权变更登记过程中因投资方根据市场监督管理局的要求补充材料或其他非因公司或实际控制人原因导致迟延的，前述时限应相应顺延。

　　如果在收到上述书面要求发出后的四十五（45）天内，争议未能通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国仲”），由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上国仲指定。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　　公司设立董事会，公司董事会应由七（7）名董事组成，其中实际控制人有权通过华澳润诚委派四（4）名董事，持有公司股权比例最高的前三（3）名投资方（不包括华澳润诚）各自委派一（1）名董事（如果多名投资方持有公司股权比例相同、并列为第三高的，则前述投资方有权共同委派一（1）名董事）（该三（3）名董事合称“投资方董事”）。如未来A轮投资方根据本协议约定无权委派董事且其届时在公司持股超过3%的，有权指定一（1）名人士作为观察员列席董事会会议。

　　（2）除本协议另有约定外，除华澳润诚以外的投资方有权将其持有的公司股权转让给其关联方或任何限制受让人以外的人士/实体（无论是否为公司股东），但应事先书面通知公司及其他股东。拟向限制受让人以外的人士/实体转让公司股权的投资方，应事先书面通知实际控制人及华澳润诚，实际控制人及华澳润诚有权在收到投资方该等书面通知后三十（30）个工作日内对投资方所要转让的股权优先报价，如果实际控制人及华澳润诚未在前述期限内就股权出售与拟转让的投资方进行接触，则视为放弃报价。

　　（1）除科创银行选择权及员工股权激励计划外，对A轮投资方而言，如相应交割日后公司以任何方式引进后续投资者的（包括但不限于新增注册资本、发行股权、发行可转换债或认股权等），后续投资者的每单位注册资本的认购价格（即为获得公司每一元人民币的注册资本而支付的投资价款）低于本次增资中A轮投资方本次增资的每单位注册资本的认购价格（即为认购公司每一元人民币的注册资本而支付的增资价款），则该A轮投资方获得的公司权益应根据本条以下第（2）条进行调整。

　　（2）如果在收到上述书面要求发出后的四十五（45）天内，争议未能通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国仲”），由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上国仲指定。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　　为响应国家集成电路产业发展战略及职业教育改革要求，把握集成电路产业人才短缺背景下的职业教育市场机遇，公司拟通过投资启芯领航，把握 EDA（电子设计自动化）赛道国产替代的重要机遇，拓展集成电路产业相关的职业教育场景。本次投资旨在通过布局该赛道以提升我国集成电路产业核心环节的人才自主培养能力，缓解行业人才缺口，并丰富公司职业教育业务的产业内涵与细分赛道，培育新的业绩增长点，提升公司综合竞争力与长期发展潜力。

　　2022年12月，中央办公厅、国务院办公厅为破解人才供给困境，发布《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，明确提出“推动职业院校与产业龙头企业共建产业学院”，对产教融合型企业给予税收减免等激励。在此背景下，学大作为教育上市公司，依托拟投江阴启芯领航项目的EDA实训资源优势共同培养综合型、应用型人才，既是响应国家培育壮大新兴产业、未来产业号召，深入推进战略性新兴产业融合集群发展，也体现出学大职业教育板块以产业为内涵的体系建设和服务的核心竞争力。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、财务负责人李玉玲女士提交的书面辞职报告，李玉玲女士因个人工作安排原因辞去公司副总经理、财务负责人职务，其辞职事项自辞职报告送达董事会时生效。辞职后，李玉玲女士不再担任公司及控股子公司任何职务。截至本公告披露之日，李玉玲女士未持有公司股票，承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所股份管理相关规定，不存在应当履行而未履行的承诺事项，亦没有特别向董事会说明的情况。

　　截至目前，宋子超先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司控股股东单位担任职务；未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。返回搜狐，查看更多